На этой странице отвечаем на частые вопросы об открытии ООО: как зарегистрировать компанию онлайн и какие документы подать, как выбрать название, юр. адрес, составить учредительный договор.
Открыть ООО можно через сервис регистрации Т‑Банк, на сайте налоговой или на Госуслугах.
Через Т‑Банк — бесплатно. Способ подойдет, если регистрируете ООО с одним учредителем. В Т‑Банке помогут подготовить документы для регистрации и правильно заполнить заявление. После встречи с представителем мы сами отправим документы в налоговую. После регистрации ООО откроем расчетный счет. Какие документы нужны для открытия ООО
Самостоятельно через сайт налоговой или Госуслуги. Чтобы открыть ООО, надо подготовить документы, заполнить заявление и отправить их в налоговую.
Порядок действий для самостоятельной регистрации ООО онлайн
Собрать учредителей, составить протокол собрания и заверить его нотариально. Если учредитель один — подготовить решение единственного учредителя. Образец протокола собрания
Разработать устав и учредительный договор, если учредителей несколько. Если учредитель один, нужен только устав. Как составить устав
Подготовить гарантийное письмо на юридический адрес от собственника, если вы арендуете помещение, или согласия от собственников, если регистрация ООО будет в квартире.
Отправить документы из предыдущих пунктов в ФНС через сервисы на сайте налоговой или Госуслуги.
Через 5 дней налоговая примет решение и, если все оформлено верно, вышлет вам на электронную почту пакет документов: лист записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50007 и устав с отметкой налоговой о регистрации. Если в оформлении документов были ошибки, налоговая пришлет отказ от регистрации.
После нужно подписать трудовой договор с генеральным директором. Если учредители выбрали и назначили гендиректора на первом собрании и внесли это в протокол, то директор должен издать приказ о назначении самого себя.
Также открыть ООО можно лично — в налоговой, МФЦ или через нотариуса. Подробно об этом пишем в статье про открытие ООО.
Можно ли быть директором и учредителем ООО, если есть основное место работы?
Закон не запрещает работать и одновременно быть учредителем и управлять ООО, но есть нюансы.
Учредитель. Можнобыть учредителем неограниченного числа юрлиц независимо от того, есть у вас основное место работы или нет. Ограничения касаются только госслужащих: они вообще не могут быть учредителями ООО или их директорами.
Директор. Трудовую книжку ведут только по основному месту работы, а двух трудовых книжек у человека быть не может, поэтому официальное трудоустройство может быть только в одном месте. Однако можно работать по совместительству на сколько угодно компаний и в каком угодно количестве должностей.
Как выбрать название для ООО?
Выбрать надо одно полное название, которое запишут в ЕГРЮЛ и будут упоминать в документах. Оно должно быть на русском языке с полным указанием формы собственности. Например, общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания „Кубик“».
По желанию вы можете придумать сокращенное название на русском и написание на иностранном языке. Например, ООО «Кубик» или Kubik LLC. Все варианты написания названия ООО надо указать в заявлении на регистрацию ООО.
❌ Официальные названия стран, регионов, областей, наименования госорганов или международных организаций. Компанию «Организация объединенных наций» или «Московский скверик» не зарегистрируют.
❌ Сокращение «рос». Его считают производным от слова «Россия». Если в названии ООО есть такое сокращение, люди могут подумать, что компания государственная. Зарегистрировать компанию с таким сокращением в названии можно, только получив разрешение в Минюсте РФ. Название выдадут, если компания — крупный налогоплательщик, у нее есть филиалы или представительства больше чем в половине субъектов РФ либо если больше 25% имущества — собственность государства. Для только что зарегистрированного ООО этот вариант не подходит.
Как выбрать юридический адрес?
Юридический адрес — синоним почтового адреса, по которому зарегистрирована компания. На него присылают письма, уведомления, договоры, распоряжения — любые деловые бумаги. Письма, которые налоговая или другой госорган отправили на юридический адрес ООО, считают полученными. Например, если суд отправит повестку, то неважно, забрали вы письмо или нет: по закону будут считать, что письмо получено и вас предупредили.
Юридический адрес должен быть указан в учредительных документах компании: в договоре об образовании ООО и в уставе. Налоговая вносит его в ЕГРЮЛ.
Можно зарегистрировать как юрадрес:
адрес офиса, помещения или здания целиком, которым владеет компания или которое находится в аренде;
домашний адрес гендиректора или учредителя.
Нельзя зарегистрировать как юридический адрес:
несуществующий адрес;
аварийное или разрушенное здание;
адрес с множественной регистрацией, если это не бизнес-центр;
если есть запрет на регистрацию от владельца собственности;
если по адресу находятся органы власти, воинские части и другие госучреждения.
Что такое коды ОКВЭД?
ОКВЭД — это Общероссийский классификатор видов экономической деятельности. Все виды деятельности распределены по категориям, и каждому присвоен цифровой код. С помощью этих кодов государство собирает статистику и регулирует деятельность компаний и предпринимателей.
При регистрации ООО выберите коды ОКВЭД, которые лучше всего описывают ваш будущий бизнес. Чтобы найти в ОКВЭД подходящий код, сначала выберите раздел по сфере бизнеса, потом подразделы и конкретный вид. По закону нужно выбрать код, в котором минимум 4 цифры, то есть целую группу или раздел указать нельзя.
Выбираем код для мясного магазина.
Раздел G — оптовая и розничная торговля → Группа 47 — розничная торговля → 47.2 — торговля пищевыми продуктами в специализированных магазинах → 47.22 — розничная торговля мясом и мясными продуктами в специализированных магазинах.
При регистрации ООО один код ОКВЭД нужно назначить основным — тот, по которому вы планируете получать наибольший доход. Остальные коды нужно указать дополнительными.
Например, если создаете сайты на заказ, подойдут такие коды ОКВЭД:
62.01 — разработка компьютерного программного обеспечения;
62.09 — деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий, прочая;
63.11 — деятельность по обработке данных, предоставление услуг по размещению информации и связанная с этим деятельность;
73.20 — исследование конъюнктуры рынка и изучение общественного мнения.
Закон не ограничивает количество кодов, которые можно указать при регистрации. Но банк и налоговую может насторожить, если компания выбирает много не связанных между собой видов деятельности: например, когда ООО занимается производством музыкальных инструментов и одновременно переработкой консервированной рыбы. Так часто делают фирмы-однодневки.
Зачем нужен уставный капитал?
Уставный капитал служит в качестве материальной базы организации на момент ее регистрации. Также уставный капитал влияет на размер долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал — такого размера и будет его доля. Это влияет на голосование на собраниях участников и распределение прибыли компании.
Минимальный размер уставного капитала — 10 000 ₽.
Как составить устав ООО?
Устав — главный документ, по которому работает ООО. В нем фиксируют важные аспекты работы: как участники будут принимать решения, как делить прибыль. На основании устава в компании решаются спорные моменты. Если ООО открывает один учредитель, устав тоже нужен.
Устав можно составить самим, с юристом или без, либо взять один из типовых шаблонов, которые разработала налоговая, и адаптировать под свой бизнес. Выбрать типовой устав
Взять типовой устав. Это стандартный шаблон, который не учитывает специфику бизнеса и правила работы конкретного ООО. В нем есть только общие пункты, которые должны быть по закону. Если возникнут проблемы, решать их, опираясь на такой устав, может быть невыгодно для компании.
Например, в уставе стоит описать процесс передачи или продажи доли другим людям или компаниям: может ли участник сделать это сам, нужно ли согласие остальных участников или это вообще запрещено. Если этого не сделать, то когда‑нибудь может возникнуть конфликт по этому поводу.
При регистрации ООО через Т‑Банк предложим подобрать типовой устав или загрузить свой.
Подготовить устав самостоятельно. Это более безопасный способ. В таком уставе нужно установить правила разрешения спорных вопросов и записать индивидуальные правила работы.
Самостоятельно устав составляют в свободной форме. В нем должно быть прописано, какие права и обязанности есть у участников, как заключаются крупные сделки, когда и как учредители могут передавать свою долю.
Обязательные пункты в уставе
Название компании. Отметьте все варианты, которые хотите зарегистрировать. Например: Общество с ограниченной ответственностью «Лютик», ООО «Лютик», Lutic LLC.
Юридический адрес. В уставе можно не прописывать точный почтовый адрес, достаточно указать только город. Иначе придется переоформлять устав при каждой смене адреса.
Уставный капитал компании — указать размер капитала и доли участников.
Формат общих собраний участников — сколько голосов необходимо для принятия решения. Если ООО открывает один человек, в уставе надо написать, что по всем вопросам учредитель принимает решения единолично и оформляет их письменно.
Заверение решений общего собрания или единственного участника ООО. Если этого пункта нет, то по закону на каждом собрании должен присутствовать нотариус, который будет заверять решения. В уставе можно указать, что протокол собрания должны подписать все участники, — тогда нотариус будет не нужен.
Обязанности участников ООО. Например, посещать все собрания и соблюдать коммерческую тайну.
Ответственность учредителей. Например, прописать, что учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества.
Другое, что может быть важно. Например, определить, какую часть прибыли надо будет вносить в резервный фонд, или запретить руководителю заключать сделки на сумму свыше 250 000 ₽.
Устав принимают на общем собрании участников ООО, фиксируют решение в протоколе общего собрания участников. Все листы устава надо пронумеровать, а документ — прошить. Нотариально устав заверять не нужно.
Как составить учредительный договор?
Учредительный договор — это неофициальное название договора об учреждении ООО. Если учредитель один, то договор об учреждении ООО не обязателен. Его нужно составить, когда у ООО несколько учредителей.
Строгого шаблона договора нет, главное — указать следующие пункты.
Кто учреждает ООО. Нужно указать ФИО, паспортные данные, адреса проживания учредителей. Если один из партнеров — юрлицо, то указывают полное наименование компании, реквизиты и данные генерального директора.
Как называется ООО. По закону не обязательно писать название ООО, но лучше его указать.
Юридический адрес. Адрес помещения, где будет находиться офис компании и куда станет приходить почта.
Размер уставного капитала. Это деньги или имущество, которое учредители вносят в компанию. Капитал может быть любым, минимальный — 10 000 ₽.
Формирование уставного капитала. Участники решают, как разделить уставный капитал между собой, и фиксируют это в договоре.
Порядок оплаты долей. Сумму, которую внес учредитель, называют вкладом в уставный капитал. За этот вклад учредитель приобретает долю в компании. В договоре ее записывают в процентах или в виде дроби от общего размера уставного капитала.
Другая важная информация. Все, что важно для работы ООО, можно добавить в последний пункт договора. Например, указать, какой штраф получит учредитель, если вовремя не оплатит свою долю в уставном капитале, или какую ответственность несут учредители общества по обязательствам, связанным с учреждением ООО.
Подписать договор должны все учредители лично или их представитель с нотариально заверенной доверенностью. Договор нотариально заверять не нужно.
Как составить протокол собрания учредителей?
Протокол общего собрания учредителей нужен, если у ООО больше одного учредителя. Это обязательный документ для регистрации ООО в 2024 году.
Протокол составляют по итогам общего собрания в произвольной форме, но есть информация и реквизиты, которые нужно обязательно указать:
название документа;
наименование организации;
дату и место проведения собрания;
список присутствующих учредителей;
данные секретаря и председателя общего собрания;
повестку дня;
описание решений с подсчетом голосов по каждому;
подписи председателя и секретаря или всех участников собрания.
Бенефициарный владелец — физлицо, которое прямо или через посредников владеет более чем 25% компании, — так сказано в законе 115-ФЗ.
Чтобы определить бенефициара, посмотрите доли учредителей компании.
Например, у компании «Юпитер» четыре учредителя. Иванову принадлежит 40% компании, Петрову — 30%, Сидорову и Коробейникову — по 15%. В таком случае бенефициары ООО «Юпитер» — Иванов и Петров: их доля больше 25%.
Бенефициар может контролировать юрлицо косвенно, даже без доли в компании.
Например, Иванов и ООО «Лютик» поровну владеют компанией «Юпитер». В компании «Лютик» два участника: у Петрова — 65% уставного капитала, у Сидорова — 35%. Петров и Сидоров владеют долей в компании «Юпитер» косвенно, соразмерно своим долям в ООО «Лютик». Если посчитать косвенные доли, выйдет так:
65% Петрова в «Лютике» — это 32,5% в «Юпитере». 65% разделили на 2;
35% Сидорова в «Лютике» — это 17,5% в «Юпитере». 35% разделили на 2.
Бенефициарами ООО «Юпитер» будут:
Иванов — 50%, ему изначально принадлежала половина уставного капитала ООО «Юпитер»;
Петров — 32,5%.
Зачем знать бенефициарных владельцев?
Государство борется с отмыванием денег и финансированием терроризма, поэтому налоговая, Росфинмониторинг или банки во время проверки могут запрашивать у компании информацию о бенефициарах. Предоставлять информацию нужно только по их запросам.
Данные о бенефициарах нужно обновлять раз в год и хранить минимум 5 лет.
Вот какая информация обычно нужна:
ФИО;
гражданство;
дата рождения;
серия, номер, дата выдачи паспорта;
данные миграционной карты или документа, который разрешает иностранцу или человеку без гражданства пребывать в РФ;
фактический адрес места жительства или по прописке;
ИНН, если есть.
Если не предоставить данные, можно получить штраф по ст. 14.25.1 КоАП РФ. Для должностных лиц — от 30 000 до 40 000 ₽, для юрлиц — от 100 000 до 500 000 ₽.
Как заполнить заявление на регистрацию ООО?
Через сервис Т‑Банка. Проконсультируем в процессе, поможем подобрать систему налогообложения и выбрать коды ОКВЭД. Зарегистрировать ООО в Т‑Банке
Самостоятельно. Заявление на регистрацию ООО заполняют по стандартной форме. Обязательно заполнять заявление заглавными буквами, без помарок, пастой черного цвета, иначе его могут не принять. Скачать форму заявления на регистрацию ООО
Как подтвердить юридический адрес для налоговой?
Чтобы подтвердить юридический адрес, при регистрации компании к пакету документов надо приложить гарантийное письмо от собственника помещения или арендодателя. Налоговая не имеет права его требовать, но часто просит для ознакомления.
Гарантийное письмо пишут в свободной форме. Вот что нужно указать:
адрес помещения;
сведения о собственнике;
параметры помещения: этаж, площадь, количество комнат;
пункт о том, что собственник помещения обязуется оформить аренду помещения для ООО с момента регистрации.
Гарантийное письмо не нужно заверять нотариально.
Как подать документы в налоговую?
Документы можно подать в налоговую лично, через сайт, через сервис Т‑Банка или по почте.
Через Т‑Банк. Поможем правильно заполнить и оформить документы и сами подадим их в налоговую. Вам нужно только заполнить анкету и встретиться с представителем банка. Зарегистрировать ООО в Т‑Банке
Через сайт госуслуг или налоговой. Чтобы подать документы, понадобится квалифицированная электронная подпись. Как оформить КЭП
Лично в налоговой. Нужно прийти в налоговую инспекцию с заполненными документами и заплатить госпошлину — 4 000 ₽.
По почте. Письмом с уведомлением и описью. Документы надо заверить нотариально.
Какие документы я получу после регистрации ООО?
На электронную почту налоговая пришлет лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр устава с отметкой регистрирующего органа.