Не отпускает меня тема M&A, что только не делал уже

, а компании в портфеле мерджатся и деляться словно эти ваши бактерии в чаше Петри. Самое ужасное, эти процессы происходят по различнейшим правилам и схемам, которые я с удовольствием обозреваю. Недавно, $NEOG вкупе с $MMM объявил выделении и объединении своего бизнеса по продуктовой безопасности. Что это за зверь? В общих чертах - лабораторные испытания, которые в отличии от слаборазвитых стран проверяют еду и мясо не только лишь на яйца-глист и стафилококк, но и кормили ли антибиотиками трупы убиенных животных и какими. Не подмешали ли в мясо говядины свинину, не привезён ли продукт из зон чернобыльского отчуждения, есть ли аллергены и на что, в общем сотни немаловажных вещей. Я с ужасом узнал, что не все понимают, по какой процедуре пройдёт эта сделка (и таки даже Ванин LOL). А это знать нужно, ведь по аналогичной состоится выделение Warner Media из $T-US и вообще схема достаточно популярная. Поэтому сегодня первая часть где порассуждаем о процедуре Reverse Morris Trust, зачем она нужна, кому выгодна, а во второй, что интересного нам несёт новый Neogen и почему пришлось эту сделку поковырять. Часть первая: начнем с ответа на вопросы зачем нужен RMT и в чём выгодность. Как известно, право в США является прецедентным, поэтому, когда в 1966 налоговая проиграла дело в суде против Мэри Арчер Моррис Траст, которая использовала похожую схему, создался прецедент по законному уходу от налогов при продаже активов. Как известно, сэкономил - значит заработал. Схема RMT не дотягивает до классических пяти актов, поэтому, описать подробнее каждый проблем не составит. Итак, у нас есть 3M у которых аж с 2019 года зачесалось продать кому-нибудь активы подразделения занимающегося безопасностью продуктов. Акт первый: находим некую заинтересованную компанию, в нашем случае Neogen и подписываем с ними соглашение (конечно после одобрения акционерами и всё такое). Акт второй: выделяем это подразделение в дочернюю компанию, назовём её 2М. Это ключевой юридический момент, отличающий от спин-оффов описанных мной ранее, новая компания остаётся полностью подконтрольной родительской. Акт третий: 2М объединяется со сторонней компанией, которая была заинтересована в данных активах, напомню, у нас это Neogen. При этом, создаётся юридически именно новая, не связанная с 3M компания, назовём её New-Neogen. Акт четвертый: New-Neogen выпускает акции акционерам 3M, в пропорции не менее 50,1%. После выполнения данного условия RMT считается завершенным. Поняли в чём цимес сделки? Если не совсем, поясняю ещё проще - не происходит покупки и продажи каких-то активов, просто материнская компания передаёт активы сторонней компании, но при этом юридически продолжая владеть новой компанией за счёт выпуска контролирующей доли акций, что не может облагаться налогом. Активы то в собственности остались. Важно упомянуть, что при этом, управление обычно остаётся у компании с меньшей долей. Если совсем непонятно, предоставляю картинки с майнд-мэпами RMT. Описал я конечно в общих чертах, там есть ещё нюансы с долгом, тогда количество шагов (но не самих актов) увеличивается, однако, в такие тонкости вдаваться не буду, важно только, что долг может быть платой материнской компании за сделку. Более подробные мэпы для самых любознательных предоставляю в картинках. Вторая часть непосредственно про сделку между неоген и 3м позже как обычно, после праздничка в четверг как говорится. .