Как получить разрешение на отчуждение акций и долей в уставном капитале российских компаний

Войти

Всем привет!👋 В нынешних реалиях как никогда остро встал вопрос об отчуждении «недружественными» нерезидентами акций и долей в уставных капиталах российских хозяйственных обществ (в данном случае нас интересуют только акции). Яркий пример – моя любимая , мажоритарным акционером (~84%) которой является немецкий энергетический концерн Uniper, который находится в собственности правительства ФРГ🇩🇪 , т.е. «недружественный» нерезидент. Казалось бы, в чем проблема, продавайте. Но, забегая вперед, сразу отмечу, что не все так просто. Сегодня попытаюсь кратко описать что стоит за этим процессом с точки зрения законодательства РФ 🇷🇺. Ограничения на отчуждение «недружественными» нерезидентами акций и долей в уставных капиталах российских хозяйственных обществ были введены после известных всем событий несколькими указами Президента РФ (например, указы от 08.09.2022 № 618 и от 01.03.2022 № 81). ‼️Главный подводный камень для проведения таких сделок – это необходимость получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ (далее – Комиссия). Указы Президента РФ не содержат конкретных условий для выдачи разрешений, они уточняются актами соответствующих ведомств. И вот 30.12.2022 г. Минфин России на своем официальном сайте опубликовал выписку из протокола заседания подкомиссии Комиссии от 22.12.2022 № 118/1, содержащую ряд условий, соблюдение которых будет учитываться Комиссией при решении вопроса о выдаче разрешений на осуществление (исполнение) сделок (операций), направленных на отчуждение «недружественными» нерезидентами акций и долей в уставных капиталах российских хозяйственных обществ. Затем 24.03.2023 г. В дополнение Минфин России опубликовал еще одну выписку из протокола заседания подкомиссии Комиссии от 02.03.2023 г. № 143/4. Итак, какие это условия: 1️⃣ наличие независимой оценки рыночной стоимости активов; 2️⃣ продажа активов с дисконтом в размере не менее 50 % от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива; 3️⃣ установление в сделочной документации ключевых показателей эффективности для новых акционеров (собственников); 4️⃣ наличие рассрочки платежа на 1-2 года и (или) обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10 % от суммы осуществляемой (исполняемой) сделки (операции); 5️⃣.1️⃣ обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от половины рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива; 🔴 Пояснение по 4 и 5 пунктам: т.е. если раньше был режим «и (или)» (см. предыдущий пункт)⬆️ , то теперь для выхода из российских активов «недружественным» нерезидентам обязательно придется платить взнос в российский бюджет. 5️⃣.2️⃣ обязательство по осуществлению добровольного направления в федеральный бюджет денежных средств в размере не менее 10% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива, в случае если продажа активов осуществляется с дисконтом более 90% от рыночной стоимости соответствующих активов, указанной в отчете об оценке актива. Особо из этого выделяется фраза «обязательство по осуществлению добровольного направления». Забавно, не правда ли?😄 😞К сожалению, как мы видим, четкого публичного регламента, который определял бы сроки и условия рассмотрения заявок на отчуждение, а также основания отклонения заявок – пока нет. ‼️Также стоит отметить, что выписки Комиссии содержат условия для принятия решений о выдаче разрешений на осуществление российскими АО и ООО выплаты прибыли (дивидендов)💰 иностранным участникам (акционерам). Об этом подробно расскажу в следующем материале. Если было интересно и полезно, ставьте реакции. А также буду рад и благодарен за подписку на мой профиль в Пульсе😊.