Налоги на передачу акций: что нужно знать получателю - lowfreq2010

5. Отличие от "простого" получения акций Сценарий: Акции получены безвозмездно (дарение, бонус) НДФЛ с матвыгоды? Да Обоснование: Доход в натуральной форме (ст. 210, п. 1 ст. 212 НК РФ) Сценарий: Акции получены за плату ниже рыночной НДФЛ с матвыгоды? Да (с разницы) Обоснование: Матвыгода от экономии (п. 1 ст. 212) Сценарий: Акции получены в рамках новации долга (реструктуризация) НДФЛ с матвыгоды? Нет, если нет превышения Обоснование: Отсутствует новая экономическая выгода — просто замена формы исполнения обязательства Вывод Если акции получены на основании новации в ходе реструктуризации облигационного долга, то: - НДФЛ с материальной выгоды не возникает, если справедливая стоимость акций не превышает сумму погашаемого долга. - Превышение (акции «дороже» долга) → доход в натуральной форме → НДФЛ 13%/15% с разницы. - Новация меняет правовую природу операции: это не получение нового актива, а исполнение (в иной форме) уже существовавшего обязательства. Поэтому ключевое значение имеет: - Наличие договора новации, - Сопоставимость стоимости акций и суммы долга, - Документальное подтверждение первоначального долга (облигации, реестр, проспект и т.п.). Если операция оформлена корректно — ставка на отсутствие НДФЛ обоснована и выдержит проверку ФНС. Подпишись на профиль и будь в курсе событий вокруг Гарант-Инвеста. RU000A108G88 RU000A107TR3 RU000A106862 RU000A105GV6 RU000A106SK2 RU000A109791

Каков порядок начисления НДФЛ на матвыгоду если акции получены на основании "новации" в ходе реструктуризации облигационного долга компании? Наличие новации в качестве основания получения акций существенно влияет на налоговые последствия, в том числе на порядок исчисления НДФЛ с материальной выгоды (или даже на саму возможность возникновения такой выгоды). Разберём это с позиции сотрудника ФНС РФ, опираясь на нормы Гражданского кодекса РФ, Налогового кодекса РФ, а также на практику Минфина и судов. 1. Что такое новация в гражданском праве? Согласно ст. 414 ГК РФ, новация — это способ прекращения обязательства, при котором первоначальное обязательство (например, по выплате облигационного долга) заменяется новым (например, обязать передать акции). Важно: При новации прекращается старое обязательство, и возникает новое, независимое от него по содержанию и основанию. В вашем случае: - Было: компания должна выплатить держателю облигации 10 млн руб. - Стало: компания обязуется передать этому же лицу акции на сумму 10 млн руб. - Это оформлено договором новации → старый долг прекращён, новое обязательство — передать акции. 2. Как налоговое законодательство трактует такую операцию? Ключевой вопрос: Является ли получение акций доходом в натуральной форме? Согласно п. 1 ст. 210 НК РФ, в налоговую базу включаются все доходы, полученные налогоплательщиком, в том числе в натуральной форме. Однако доход возникает только тогда, когда у налогоплательщика увеличивается экономическая выгода — то есть реальное имущество или право на него, не обеспеченное встречным обязательством. Позиция Минфина и судов: - Если акции получены в рамках исполнения нового обязательства, возникшего в результате новации долга, то дохода не возникает, потому что: - У налогоплательщика не появилось новой экономической выгоды — он просто получил иное удовлетворение по уже существовавшему праву (требованию по облигации). - Это не дарение и не бонус, а альтернативное исполнение обязательства. Пример из практики: Минфин России в письмах (например, от 18.07.2018 № 03-04-05/49685) указывает, что если ценные бумаги передаются в счёт погашения долга, то НДФЛ не возникает, поскольку отсутствует экономическая выгода сверх ранее признанного права. Аналогично: - Постановление Девятого ААС от 20.02.2020 по делу № А40-104857/2019 — суд подтвердил, что обмен долга на акции в рамках реструктуризации не порождает дохода у физлица, если нет превышения стоимости. 3. Когда всё же может возникнуть НДФЛ? Налог может возникнуть, если в результате новации: Вариант А: Стоимость акций > сумма погашаемого долга Пример: - Долг по облигации: 10 млн руб. - Переданы акции, справедливая стоимость которых: 15 млн руб. → Разница в 5 млн руб. может быть квалифицирована как доход в натуральной форме → облагается НДФЛ по ставке 13% (или 15%). Вариант Б: Стоимость акций < сумма долга, но налогоплательщик не заявил требование о взыскании разницы → В этом случае убытка для налогоплательщика нет, но и дохода тоже нет — НДФЛ не возникает. (Потери по долгам физлица не учитываются в НДФЛ напрямую, за редкими исключениями.) 4. Как ФНС проверяет такие сделки? ФНС будет анализировать: - Договор новации — есть ли чёткое указание на прекращение долгового обязательства и замену его на передачу акций. - Бухгалтерские и налоговые регистры компании — как отражена операция (списание долга, приход акций). - Оценку стоимости акций и долга на дату новации — чтобы выявить возможное превышение. - Факт существования первоначального долга (выпуск облигаций, реестр держателей и т.п.). Если договор новации оформлен корректно, и стоимость акций ≈ сумме долга, ФНС не имеет оснований доначислять НДФЛ с "материальной выгоды". Продолжение следует... Подпишись на профиль и будь в курсе событий вокруг Гарант-Инвеста. RU000A108G88 RU000A107TR3 RU000A106862 RU000A105GV6 RU000A106SK2 RU000A109791